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bbin线上赌博导航·(上接C13版)浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函

人气:1989时间:2020-01-11 08:45:44

bbin线上赌博导航·(上接C13版)浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函

bbin线上赌博导航,(附上c13版本)

14.截至2019年6月30日,贵公司期末账面货币资金为10.71亿元,预计报表期末货币资金为18.54亿元。同时,贵公司的短期偿债能力和经营现金流都很差。请说明大额现金支付的原因和合理性,对贵公司短期偿债能力的影响,正常生产经营所需的营运资金,以及贵公司自筹资金结合贵公司货币资金和现金流状况的具体安排。

回复:

一、支付现金对价的原因及合理性

(1)现金对价占本次交易总对价的比例较低

根据坤源评估公司出具的沈炼环保集团资产评估报告,截至2019年6月30日,沈炼环保集团100%股权的评估值为1292万元。根据坤源评估发布的《深能环保评估报告》,截至2019年6月30日,深能环保100%股权评估值为39.59亿元。

本次发行股票和现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的昆源评估所出具的评估基准日目标资产的评估价值为基础。经双方友好协商,确定沈炼环保集团100%股权的交易对价为1292万元,深能环保集团40%股权的交易对价为158.3万元,本次交易目标资产的总对价为1453万元。沈炼环保集团100%股权的对价以股份支付,深能环保集团40%股权以现金支付,占本次交易总对价的10.92%。

2019年通过中国证监会并购委员会审核的非重组上市项目中,涉及支付现金对价的,现金对价占总对价的平均比例为33.4%。从市场情况来看,此次交易的现金对价支付比例相对合理。

(2)设立现金对价有利于巩固上市公司控制权

例如,根据本答复第13个问题的分析,“我要求贵公司解释上述交易安排的合理性/(三)本次交易向胡先春支付现金对价有利于维护上市公司控制权的稳定性”。在本次交易中,向胡先春支付现金对价有利于维护上市公司控制权的稳定。

(3)向胡先春支付现金对价符合他以往的交易习惯

2015年12月,胡宜春和胡先春分别将深能环保50%和10%的股份转让给东方花园,东方花园以全额现金对价收购。此次交易中,沈炼环保集团从胡先春手中收购了深能环保40%的股权,并支付了现金对价。主要考虑交易对手过去的交易习惯及其在本次交易中的交易需求,经双方友好协商确定为合理。

二.上市公司现金支付能力及其对上市公司的影响

(1)上市公司现金支付能力

根据本答复问题13的分析,“我要求贵公司说明上述交易安排的合理性/(二)上市公司有能力支付本次交易的现金对价”,上市公司拥有相对丰富的货币资金和可变现资金来源,能够满足现金对价的需求,并有能力在资金能够顺利返还的情况下支付本次交易的现金对价。

(二)现金支付对上市公司的影响

1.对未来上市公司经营稳定性的影响以及对上市公司中小股东权益的影响

这种现金对价支付将为上市公司产生更大的现金支付需求。如上分析所示,上市公司拥有相对丰富的可变现资金来源,在资金能够顺利归还的情况下,可以满足现金对价的需求。因此,本次交易的现金支付安排不会对上市公司的财务状况和现金流量产生重大不利影响。然而,仍不排除上市公司在极端情况下无法顺利处置上述资产和提取资金。尽管上市公司能够通过自筹资金获得资金,但这将导致上市公司负债增加。上市公司在重组草案中提出了相关风险警告。

本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、收益、净利润和基本每股收益均有所增加,持续经营能力进一步增强,有利于保护上市公司和中小股东的利益。

2.对未来目标资产运营稳定性的影响以及对上市公司中小股东权益的影响

根据本次交易的协议,交易双方同意共同促进目标公司现有核心管理的稳定性。

此外,胡先春对深能环保2019年至2022年的利润做出了业绩承诺。这笔交易中获得的现金将用于补偿。叶彪、沈炼投资和胡金莲将对胡先春在《深能环保履约承诺及补偿协议》项下的义务承担连带责任。

上市公司已通过这一交易安排将上市公司的利益与交易对手的利益结合起来。这一交易计划能够保证交易对手、上市公司和所有股东的利益,特别是长期利益的一致性,从而在交易完成后为目标公司的经营稳定以及上市公司和中小股东的利益提供保障。

15.根据草案,在报告期内,沈炼环保集团最大的供应商是兰溪铜业,其贸易伙伴叶彪持有90%的股份。2018年和2019年1-6月,沈炼环保集团购买了其10%以上的股份。兰溪铜矿将由政府根据城市道路规划作为一个整体进行收集和储存,目前正在逐步减产。根据兰溪市相关政府部门的要求,该厂将于2019年12月底前停产。预计今后不会与沈炼环保集团及其关联企业持续进行关联交易。请说明兰西铜业停产后,沈炼环保集团如何获得充足的原材料供应,以确保其承诺期内实现持续稳定的利润。

回复:

一、兰溪铜矿停产对沈炼环保集团原料供应的影响

(一)沈炼环保集团专门从兰溪铜业购买原材料

报告期内,神能环保从兰溪铜业购买冶炼渣、电解废料等原材料。江西从兰溪铜工业独立购买冶炼渣、烟灰、铜锡合金、银分离渣等原料。安徽汉服从兰溪铜矿购买冶炼渣等原料。上述原料主要是自身无法进一步处置的冶炼渣和需要在公司外处置的危险废物(烟尘、电解废物)。其中兰溪铜业向江西供应的原料主要是冶炼炉渣和灰渣,而向神能环保和安徽航府供应的原料主要是冶炼炉渣。

江西黎姿从兰溪铜业购买的冶炼渣用于冶炼炉冶炼后生产粗铜阳极板(铜品位低于阳极炉生产的阳极板,锡、镍等金属品位较高)。熔炼炉原料要求铜的品位一般高于30%,而原料中所含的锡、镍等有价金属元素的品位需要达到一定的标准,才能实现多种金属综合回收的经济价值。神能环宝和安徽航富从兰溪铜矿购买的冶炼渣是金属品位较低的冶炼渣,不符合江西独立工艺的要求。其中,铜、锡、镍的金属品位低于江西兰溪铜业。

(二)兰溪铜矿生产影响分析

1.烟尘

兰溪铜矿生产过程中产生的烟尘为危险废物,委托具有相关处置资质的江西省自行处理。根据目标公司提供的信息,报告期内,江西自力更生从兰溪铜矿收集的烟尘量比例分别为25.54%、10.39%和3.07%,呈明显下降趋势。江西黎姿正加紧努力扩大烟尘原料市场。截至2019年9月15日,江西黎姿签署并上报环保部门的烟尘量已超过51400吨,其中兰溪铜仅占4.86%左右。江西自承式粉尘和灰渣原料的采购和准备数量足以满足生产要求。兰溪铜矿停产对江西自承粉尘和灰渣原料影响不大。

2.熔炼炉渣

(1)对神能环保和安徽航府冶炼渣收购的影响

神能环宝和安徽航福不仅从兰溪铜矿购买冶炼渣,还从其他供应商处购买自己生产或收集的冶炼渣材料。由于铜冶炼企业数量众多,这类冶炼渣的市场供应充足,深能环宝和安徽航富的采购渠道相对分散。兰溪铜业的关闭对神能环宝和安徽航富的原材料影响不大,可以通过增加其他现有冶炼渣供应商的采购量或增加新供应商来替代。

(2)对江西自主熔渣收购的影响

江西自承熔炼炉材料除自产阳极炉熔炼渣外,主要从兰西铜业购买,从第三方购买的数量相对较少。

江西自立从兰溪铜矿购买的冶炼渣中铜的品位可以满足冶炼炉工艺的原料要求,而锡和镍的品位相对较高。兰溪铜工业提供的冶炼原料的价值主要体现在镍和锡元素的回收上。江西自行从兰溪铜业购买冶炼渣,放入熔炼炉熔炼,制作粗铜阳极板,然后放入电解铜系统一电解。冶炼渣中的镍富含电解质,电沉积除铜后提取粗硫酸镍。含锡元素富含电解废物(粗铜阳极泥)。电解废料在回转窑中焙烧并通过浸出系统浸出后,锡元素富集在浸出渣中,被送至电炉成为电解锡的原料。报告期内,江西自力更生向兰溪铜业收购冶炼渣中镍金属和锡金属的总含量分别为980.81吨和1646.97吨,月平均供应量分别为32.69吨和54.90吨。

铜冶炼企业和含铜废物回收企业生产的冶炼废渣中所含有价金属的种类和等级,与所用初级原料的种类和加工工艺密切相关。兰溪铜矿停产后,在外部原料市场寻找一个符合江西自主技术要求的多金属、多品位冶炼渣原料替代,不符合经济效益和效率最大化的原则。因此,沈炼环保集团计划采取其他措施确保原材料供应。

二、确保原材料供应的措施

(a)采购羊毛铜阳极板

据沈炼环保集团解释,为了减少兰溪铜矿停产对江西自营原料供应稳定性的影响,工商部门计划购买粗铜阳极板作为江西自营电解铜系统的直接原料一、一次原料(购买的冶炼渣)被二次原料(粗铜阳极板)替代。

江西独立考察了江西等地生产电解铜和精锡的企业,并综合回收其他金属。江西在了解他们的生产工艺和产品后,与一些企业签订了“意向合作协议”。根据意向合作协议,意向供应商将根据自身生产情况自行向江西提供阳极板。据估计,月供应量约为500 -600吨,铜品位约为70%,锡品位约为8%,镍品位约为5%。2019年9月14日,江西黎姿首次与上述潜在供应商签署正式的《购销合同》。第一批粗铜(毛铜阳极板)约为100吨。江西黎姿收集羊毛铜阳极板的计划已经实施。

根据预计每月600吨的供应量和签订的意向合作协议中的预计金属等级,预计意向供应商每月将自行向江西省供应30吨镍金属和48吨锡金属,可替代兰溪铜业供应的冶炼渣中约90%的镍和锡金属。江西黎姿将综合考虑冶炼渣产量、自产阳极炉金属含量和电解铜一系统生产负荷,判断是否进一步扩大粗铜阳极板的外部生产。

(二)兰溪自力更生工程投产后的原材料置换

根据目标公司的指示,兰溪自力更生项目预计于2020年5月投产。兰溪自力更生项目包含10万吨电解铜(一期)分项。兰溪自力更生电解铜生产线将生产阳极炉熔炼渣,并送往江西自力更生进一步回收多金属。随着兰溪黎姿10万吨电解铜(一期)项目投产并逐步投产,兰溪黎姿可以通过原料选择和工艺流程控制,为江西黎姿提供符合要求的熔渣。

(3)泰兴沈炼项目、兰溪自立项目、江西自立技术改造项目投产后原材料的影响

目前,在沈炼环保集团下属的企业中,只有神能环宝和安徽航富向江西提供自己的黑铜以实现自力更生。随着泰兴沈炼40万吨无机线路建设项目、兰溪12万吨无机线路建设项目和江西15.811万吨含铜污泥技术改造项目相继投产,沈炼环保集团生产并供应江西自力更生的黑铜量将会增加。系统中公司生产的黑铜多金属品位高,是江西自产多金属综合回收和协同处置的优质原料。在系统中以公司供应的黑铜(阳极炉原料)为主的前提下,江西自产铜将降低从外部提取的粗铜(阳极炉原料)的比例,自产阳极炉炉渣的多金属品位也将相应提高。

因此,沈炼环保集团子公司新技术创新无机项目投产后,兰溪铜矿停产带来的原材料影响将进一步降低。

16.根据草案,在本报告所述期间,深能的前五名供应商中自然人更多。请结合深能的环保业务模式和采购政策,具体说明深能的主要采购渠道,是否有稳定的原材料供应,以及大量购买自然人的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师解释深能环保成本真实性和购买价格公平性验证的具体情况,包括但不限于验证范围、验证程序、验证方法、验证结论等。

回复:

一、深能环保业务模式及采购政策

(一)深能环保的主要经营模式

神能环保主要从事危险废物的收集、储存和无害化处理。它从废物生产企业收集危险废物,并通过特定工艺对其进行无害化处理。同时,通过配入一定量的含金属的一般固体废弃物,丰富了危险废弃物和一般固体废弃物中的铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等金属,生成具有经济价值、对环境无害的合金产品和副产品水渣。水渣中金属的损耗率低,实现了危险废物的无害化处理和多种金属的综合回收。神能环保主要通过为废物生产企业提供危险废物处理服务、从危险废物和一般含金属固体废物中富集回收金属、销售合金产品(黑铜、锍)和水渣等副产品获得销售收入。

(2)深能环保采购政策

神能环保收集/采购的原材料主要包括危险废物和一般固体废物。

购买危险废物,神能环保应首先了解废物产生企业的生产流程,确认危险废物属于公司的处理范围。神能环保和生产部门在现场调查取样并提交质检部门检测后,应根据原料成分考虑该批原料是否具有综合回收价值,共同确认危险废物是否存在。在与废物产生企业达成收集/购买意向后,双方将进行商业谈判并签订危险废物处置和利用合同。对于可回收价值低(即有价金属含量低)的工业危险废物,神能环保以收费形式收取。定价原则由废物的特性(如含水量)、具体成分和相应的废物处理方法、工艺流程和处理能力共同决定:当可回收价值与所需处理成本之间的差异较小时,以免费的形式收取;对于资源利用价值高的工业危险废物,神能环保将根据其金属含量和加工难度,参照公开市场金属交易价格乘以一定的折扣系数,以支付的形式进行收集。

神能为环保购买的一般固体废物主要是含铜和各种稀有贵金属的固体含金属废物,包括废电机拆解产品和含金属废物。一般固体废物的购买价格以各种金属的公开市场价格为基础,结合其中所含金属的种类和含量,定价原则由买卖双方协商确定,最终根据一般固体废物中各种金属的实际测试结果进行结算。

二、神能环保的主要采购渠道,是否有稳定的原材料供应

(一)深能环保的主要采购渠道

神能环保主要采用就近原则收集/购买危险废物,目前集中在长江三角洲地区。这与危险废物收集/采购的批准成本等因素有关。危险废物的供应商主要是生产危险废物的企业。深能环保应在与废物产生单位达成收/购意向后,办理相关审批事项,即按照相关环保规定,完成生态环境部门要求的审批(跨省转移)或备案(省内转移)手续后方可运输。此外,在合同执行过程中,必须严格执行危险废物转移制度。因此,神能环保在购买危险废物方面具有一定的地域性。

(2)神能环保原料供应的稳定性

由于废物产生单位对危险废物处置的需求相对稳定,且危险废物处置单位具有相应的资质和能力,因此存在一定的门槛。深能环保将在与废物生产企业建立合作关系后,安排人员定期了解其生产过程的稳定性和产生的废物量,以更好地应对其对危险废物处置的需求。因此,深能与废物产生企业的合作相对稳定,采购和供应来源相对稳定。

神能环保采购的一般固体废物主要包括废电机拆解材料和含金属废料。供应商是具有多种金属初级富集能力的个人购买者和企业。一般而言,固体废物采购的稳定性主要取决于固体废物中多金属元素含量的稳定性。一般来说,固体废物的供应是高度市场化的,买卖双方主要根据固体废物中金属的种类、相应的金属数量(即材料质量)和价格水平来决定是否合作。由于每年收集的废电机拆解和含金属废物数量的波动,自然人供应商的供应能力也会相应变化。报告期内,神能环保根据历史时期常见固体废物多金属元素数量的稳定性和自然人供应商提供的采购价格等因素选择自然人供应商。由于自然人供应商供应稳定性的一定波动,神能环保自然人供应商在报告期内发生了一定变化。企业供应商初级金属富集能力相对稳定,具有一定的持续供应能力,因此在报告期内,神能环保企业供应商相对稳定。

三.神能环保向自然人购买的原因及合理性

神能环保从自然人供应商处购买原材料作为一般固体废物,包括废弃电机和含金属废物的拆解。这种废金属的自然人购买者是废料的大消费者。他已经掌握了废金属的供应渠道,并通过该渠道收集了一般固体废弃物,并将其出售给神能环保。以大港筑路机械收购中德环保为例。在本报告所述期间(2016年至2018年10月),前五名供应商中有自然人,主要购买冶炼炉渣、废电池和废电子电器。以下内容摘自大港公路机械收购中德环保的报告中披露的采购信息。

因此,深能环保因行业特点向自然人供应商采购。同行业的可比公司也从自然人供应商处采购,这是合理的。

四.神能环保成本及公平购买价格真实性验证

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